外资并购

外资并购境内企业注册

  《外资并购境内企业暂行规定》主要包括股权并购和资产并购两种形式。
   股权并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称”境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称”股权并购”）；股权并购的操作比较简单，购买的价格也比较好确定。
   资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称”资产并购）。
   外资并购(商务局审批申报文件)
   （一）外资并购，外国投资者股权并购的，投资者应报送下列文件：
   1、外资企业并购：被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
   2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
   3、并购后所设外商投资企业的合同、章程；
   4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议，此协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
   （1）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
   （2）购买股权或认购增资的份额和价款；
   （3）协议的履行期限、履行方式；
   （4）协议各方的权利、义务；
   （5）违约责任、争议解决；
   （6）协议签署的时间、地点。
   5、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；
   6、投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
   7、被并购境内公司所投资企业的情况说明；
   8、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；
   9、被并购境内公司职工安置计划；
   10、外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业债权债务的处置协议；
   11、并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送；
   12、审批、登记机关要求报送的其他材料。
   （二）外资并购：资产并购，投资者应报送下列文件：
   1、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
   2、外商投资企业设立申请书；
   3、拟设立的外商投资企业的合同、章程；
   4、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议，此协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
   （1）协议各方的自然状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
   （2）拟购买资产的清单、价格；
   （3）协议的履行期限、履行方式；
   （4）协议各方的权利、义务；
   （5）违约责任、争议解决；
   （6）协议签署的时间、地点。
   5、被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；
   6、被并购境内企业通知、公告债权人的证明；
   7、投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
   8、被并购境内企业职工安置计划；
   9、外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业债权债务的处置协议；
   10、购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送；
   11、审批、登记机关要求报送的其他材料。
   投资者报送文件，应对文件依照规定进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。